Londres, comienzos del siglo XIX. Hija de un paupérrimo artista inglés y de una corista francesa, Becky (Reese Witherspoon) se quedó huérfana a muy temprana edad. Ambiciosa que ya desde de niña soñaba con una vida de lujo y comodidades, cuando sale de la Academia de la Srta. Pinkerton en Chiswick, Becky está decidida a conquistar la sociedad inglesa a cualquier precio y, con este propósito, usará todas sus armas: belleza, ingenio y astucia. La subida hacia la cúspide empieza cuando encuentra trabajo como gobernanta en casa del excéntrico sir Pitt Crawley (Bob Hoskins), donde pronto se hace indispensable y se gana la confianza de las hijas del señor y también de Matilda (Eileen Atkins), la tía rica y solterona de la familia. Becky es consciente de sus sueños no se cumplirán mientras no se mude a la ciudad. Cuando Matilda la invita a vivir en su casa de Londres, la joven no duda en aceptar. Allí se reúne con su mejor amiga, Amelia Sedley (Romola Garai) y se casa en secreto con el heredero, el joven Rawdon Crawley (James Purefoy). Cuando Matilda se entera, echa a los recién casados de su casa. Cuando Napoleón invade Europa, Rawdon se alista como voluntario. Becky, embarazada, hace compañía y anima a la desesperada Amelia, cuyo marido George Osborne (Jonathan Rhys Meyers) ha sido llamado a filas. Cuando George muere en la batalla de Waterloo, la amistad que unía a Becky con Amelia se rompe sin remedio. Rawdon regresa sano y salvo. Becky da a luz un niño, pero la posguerra es dura, tienen poco dinero y aún menos comodidades. Más decidida que nunca a entrar en la sociedad de Londres y a vivir bien, Becky encuentra un protector en el poderoso marqués de Steyne (Gabriel Byrne). El caprichoso Steyne permite que Becky alcance su sueño, aunque el precio final quizá sea demasiado alto incluso para ella.