Cuando el USS Newark, portador de un estudio experimental, de alto secreto militar de carga, se recupera después de dos meses perdidos en el mar, el gobierno envía a un equipo de rescate altamente realizado, acompañado por el Dr. Carly Ryan – responsable del proyecto original – recuperar la carga perdida. El equipo encuentra la mayor parte de la tripulación original del submarino muertos – mutilados y desmembrados -, así como un emisor de radiación de bajo nivel de fuga del reactor de la nave. Como miembros del equipo de rescate comienzan a caer a los habitantes monstruosos de los sub hundidos, el Dr. Ryan mala gana da a conocer que varios escorpiones se mejoraron genéticamente en una forma excepcional de adaptación de guerra biológica. Ahora los miembros de la tripulación sobrevivieron debe sobrevivir a un ataque sin cuartel de maleza escorpiones mutantes con el riesgo de ser expuestos a la radiación mismos.