Max (Wesley Snipes) es un hombre de suerte que lo tiene todo un trabajo de éxito como director comercial, un matrimonio feliz junto a su mujer Mimi (Ming-Na Wen) y dos hijos preciosos. Sin embargo, durante un viaje a Nueva York visitando a su amigo Charlie (Robert Downey Jr.), un coreógrafo que está muriendo de SIDA, Max pierde el avión de vuelta a Los Ángeles. Durante la espera conoce a una bella mujer, Karen (Nastassja Kinski), con la que pasa una noche…